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避开了'类借壳'也错失了良机 紫光学大'两步走'后能否重生?

时间:20-07-23 07:24    来源:金融界

将学大教育证券化4年后,创始人金鑫终于有望拿到上市公司的控制权。可惜市场并不买账,消息发布当日,紫光学大吃到一个结结实实的跌停。

这也怨不得市场。对金鑫来说,将资产卖给上市公司并在4年后才宣布掌舵的操作,虽已完全不会触发借壳红线,甚至不会引发市场关于“类借壳”的猜测,但对学大教育而言,装入上市公司后,在没有创始人全面掌舵的情况下,表现得非常普通,已被竞争对手远远甩开。

早早完成私有化并登陆A股,学大教育可谓“起了个大早”,可时至今日能否“赶上个晚集”,就看金鑫重新掌舵后的表现了。

创始人4年后重新掌舵

紫光学大7月22日发布定增预案,拟发行不超过2885.85万股股份,募集不超过11亿元资金,扣除发行费用后用于教学网点建设、教学网点改造优化、OMO在线教育平台建设项目,并偿还股东紫光卓远借款。

其中,金鑫控制的晋丰文化拟认购股票数量不低于定增发行数量的10%且不超过45%。以发行数量上限计算,发行完成后,金鑫将通过晋丰文化间接持有紫光学大2.31%至10.38%的股份,通过天津安特间接持有8.47%股份,通过椰林湾间接持有9.95%股份,合计持有紫光学大20.73%至28.80%的股份。

交易完成后,金鑫将对公司董事会进行调整,另一重要股东紫光集团及其相关方也承诺支持,紫光学大将完成“易主”,金鑫正式上位。

需要注意的是,金鑫并非外人。早在2010年11月,金鑫就带领学大教育登陆纽交所。此后,学大教育从美股私有化,最终在2016年7月以23亿元的价格装入A股上市公司银润投资,后者因此更名为“紫光学大”。

出于种种原因,彼时的交易并未采取常见的发行股份收购资产方式,而是直接使用现金购买。因此,金鑫仅担任上市公司的总裁、副董事长,而没有通过持有股份成为上市公司的实际控制人。不过,考虑到同时装入大额资产并完成易主,彼时很有可能触发借壳,以现金购买或许是交易各方精心设计的“迂回”之举。

如今,金鑫将通过参与定增成为紫光学大的实际控制人,此前掌舵数年的紫光集团也愿意放手,这在一定程度上可视为4年前收购的后手,即一次可能触发借壳的交易,分成两步走。特别是在2019年,重组新规松绑,将借壳认定窗口期缩短至36个月,使得“两步走”策略彻底无需担心触发借壳红线。特别是今年5月,金鑫携天津安特、椰林湾卷土重来,成为上市公司的第一大股东,为此次易主作了铺垫。

错过快速发展机遇期

等待了4年,“躲”过了“类借壳”,真的是交易各方有意为之吗?

收购学大教育后,金鑫曾担任上市公司的副董事长,但仅几个月后,便辞去上市公司相关职务。没有了创始人的掌舵,装入学大教育的紫光学大也没能交出一份优秀答卷。

资料显示,学大教育属于K12教培细分领域,产品包括个性化一对一、个性化小班组课、国际教育等。在投资者眼中,K12教培可谓非常优质的赛道,产品需求旺盛,且对价格不敏感。过去几年,与学大教育同属一个赛道的好未来表现抢眼,在美股市场备受追捧,2015年至今累计涨幅约15倍。反观紫光学大,2017至2019年分别实现营收28.12亿元、28.93亿元、29.92亿元,实现归母净利润分别为2438.09万元、1295.08万元和1386.5万元。

从某种角度来看,握有一手好牌的紫光学大,几乎错过了过去几年的飞速发展期,唯一能被市场记住的,也就是实际控制人变来变去、资本运作不断。2016年1月,紫光系入主,清华控股成为公司实际控制人;2018年8月,紫光系宣布有意转让所持股权,苏州高新(600736)和海南联合或将入主;2018年10月,苏州高新和海南联合退出,深投控登场,可到了2019年8月,与深投控的交易也宣告终止;今年6月,由于金鑫控制的天津安特及其一致行动人椰林湾持股比例提升,紫光学大变为无实际控制人。在此过程中,紫光学大还一度打算卖壳给天山铝业,但最终也未能成行。

如今,金鑫卷土重来,并将正式掌舵紫光学大,能否将上市公司带出泥潭,交出亮眼业绩?在教培产业纷纷“上线”的大趋势下,要想涅槃重生并非易事。受疫情影响,大量线下教育无法开展,紫光学大的业务也受到影响。同时,线上教育的重要性被市场认可,但这对深耕线下市场多年的公司来说,是几乎全新的赛道,机会很大,但也充满挑战。

紫光学大也意识到了这一点。在11亿元的募投资金中,有1亿元用于OMO在线教育平台建设项目。不过,公司也表示,学生在经历了在线教育审美疲劳、效果低于预期之后,线下机构有望在复课后迎来大批报名。